THQ Nordic anunció hoy en un comunicado de prensa que la compañía adquirió el 100% del capital social en la editorial alemana Koch Media.
La adquisición también incluye Deep Silver y su propiedad intelectual, como Saints Row, Dead Island y Metro.
A continuación puede leer un desglose completo del trato directamente desde el comunicado de prensa.
La contraprestación total del 100 por ciento del capital social de Koch Media asciende a 121 millones de euros en efectivo y sin deuda, lo que equivale a un valor patrimonial de 91,5 millones de euros.
EUR 66 millones de la contraprestación, equivalentes a aproximadamente SEK 658 millones, se abonarán en una primera cuota al cierre de la transacción mediante un pago en efectivo al vendedor y se financiarán a través del saldo de caja actual del grupo.
EUR 16 millones de la contraprestación, equivalente a aproximadamente SEK 159 millones, se pagarán en una segunda cuota, a más tardar el 14 de agosto de 2018, a través de un pago en efectivo financiado a través del saldo de caja actual del grupo de la Compañía. Lars Wingefors AB ha garantizado el pago de la segunda cuota, por un total de 16 millones de euros. Lars Wingefors AB no recibirá ninguna consideración por la garantía.
EUR 9,5 millones de la contraprestación, equivalentes a aproximadamente SEK 94 millones, se pagarán mediante la emisión de pagarés que se compensarán contra 987.965 acciones B recientemente emitidas en THQ Nordic a más tardar el 15 de junio de 2018 (las “Acciones de contraprestación”). Las Acciones de Contraprestación representarán 1.2 por ciento y 0.6 por ciento del número total de acciones y votos en circulación en THQ Nordic, respectivamente, sobre una base totalmente diluida. 649,977 de las Acciones de consideración estarán sujetas a un año de bloqueo y 337,988 de las Acciones de consideración estarán sujetas a un bloqueo de dos años.
La emisión de acciones está condicionada, entre otras cosas, a la aprobación por parte de la Asamblea General Anual de THQ Nordic. Lars Wingefors AB y Xagonus AB (una compañía controlada por el CFO de THQ Nordic, Erik Stenberg) se han comprometido a votar a favor de la propuesta de emisión de acciones en la Asamblea General Anual. Juntos representan aproximadamente el 55.3 por ciento del capital y aproximadamente el 71.8 por ciento de los votos en THQ Nordic. Lars Wingefors AB ha garantizado la entrega de las Acciones de contraprestación, por un total de EUR 9,5 millones. Lars Wingefors AB no recibirá ninguna consideración por la garantía.
Se espera que el cierre de la transacción tenga lugar más tarde hoy, es decir, el 14 de febrero de 2018, y por lo tanto se cumplirán todas las condiciones para la finalización. Koch Media se consolidará en los estados financieros de THQ Nordic por febrero de 2018.
Actualmente, Koch Media tiene acuerdos de financiación en curso con varias instituciones financieras que se han comprometido previamente a mantener los acuerdos existentes en su lugar después de la transacción. Después de la transacción, el nuevo grupo combinado tendrá instalaciones de capital de trabajo de aproximadamente SEK 800 millones en su lugar.
Tras el cierre de la transacción, THQ Nordic volverá a evaluar su estructura de capital y explorará posibles posibilidades de financiación de deuda con el fin de continuar siendo activo en adquisiciones que mejoran el valor.
Luego del cierre de la transacción, Koch Media continuará operando como una entidad separada dentro del grupo de THQ Nordic. El enfoque para el grupo será entregar los canales completos de THQ Nordic y Koch Media. No se planifican programas de reestructuración o ahorro de costos.
La junta directiva de THQ Nordic propondrá un cambio de nombre de la entidad mencionada mucho antes de la Asamblea General Anual programada para el 16 de mayo de 2018 a fin de reflejar mejor la nueva estructura grupal. Los nombres de ambas compañías operacionales se mantendrán sin cambios, es decir, THQ Nordic y Koch Media.
El anuncio también incluyó un comentario del CEO de THQ Nordic Lars Wingefors, que incidentalmente se burla de un “próximo lanzamiento AAA” del desarrollador de Saints ‘Row Volition:
“Koch Media tiene una larga historia de rentabilidad a pesar de las pérdidas sufridas por algunos lanzamientos de juegos menos exitosos. THQ Nordic está convencido de que los estudios de desarrollo de Deep Silver como parte de THQ Nordic entregarán exitosamente al menos cuatro proyectos de juegos AAA incluyendo Metro Exodus así como el próximo lanzamiento de Volition Studio AAA y el próximo lanzamiento de Dambuster Studio AAA, junto con un número de otros títulos de desarrollo y publicación de juegos “.
El CEO de Koch Media, Klemens Kundratitz, también comentó:
“Creo firmemente que THQ Nordic encaja perfectamente en la estrategia de Koch Media. Además de tener una larga experiencia en el desarrollo y publicación de juegos, THQ Nordic tiene las habilidades, la voluntad y el capital para lograr crecimiento en el futuro “.
También escuchamos que en los últimos años, Koch Media ha invertido una gran parte de sus ganancias en el establecimiento de una gran cartera de juegos en desarrollo que se lanzarán en los próximos años, lo que THQ Nordic espera proporcionar una base sólida para el futuro. rentabilidad.
Mientras Koch Media y Deep Silver continuarán operando como entidades independientes.
